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【以案釋法】 公司違法注銷 債務如何承擔

20-06-02 09:00 來源:甘肅法院網 編輯:王釗

  公司的注冊、變更和注銷是公司的基本運行形式。一般來講,公司注銷登記前,通常都會對公司的債務進行清算支付,出具清算報告,債務處理完畢后,方可辦理注銷登記。但是,若某公司已辦理注銷登記,但注銷前的債務未處理完畢,債權人向公司的股東主張債權,應否支持。

  案情概要

  被告楊甲、楊乙系陜西某公司出資股東,被告楊乙為法定代表人。2013年4月23日,原告甘肅某水泥公司與陜西某公司簽訂《工業品買賣合同》。合同約定由原告向陜西某公司供應水泥,陜西某公司支付原告貨款。2015年1月22日,原告與陜西某公司簽署往來款項確認書,雙方對2420775元欠款金額均無異議,被告楊甲在確認書上署名并加蓋陜西某公司印章。此后,原告公司工作人員多次向陜西某公司催要貨款,被告楊甲負責接洽,曾承諾用樓房抵頂陜西某公司所欠原告貨款。2015年2月4日,陜西某公司向原告轉賬付款100萬元,下剩1420775元貨款,原告一直催要至2016年10月份,此后被告楊甲找不到人,無法聯系,公司住址亦搬遷,欠款至今未付。

  陜西某公司于2016年12月15日召開股東會,決議“因公司無經濟效益,同意解散陜西科萊石油工程技術有限公司,選舉楊乙為清算組組長,并選舉楊甲為清算組成員”。陜西某公司于2016年12月19日在《西安日報》登報發布注銷公告,通知債權人申報債權。2017年5月31日,清算組出具清算報告,部分內容為“截止2017年5月28日,公司資產總額為9995134.99元,其中負債總額為0,凈資產為9995134.99元,已按股東出資比例分配完畢。截至2017年5月28日,本公司債權、債務已清償完結,不存在未結清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應繳納稅款及其他未了結事務,清算工資已全面完結。”2017年6月9日,陜西某公司提交公司注銷登記申請書。陜西省工商行政管理局于2017年6月12日出具準予注銷登記通知書,準予對陜西某公司進行注銷登記。

  原告甘肅某水泥公司現要求被告楊甲、楊乙共同支付其貨款1420775元。

  裁判結果

  由被告楊甲、楊乙共同支付拖欠原告甘肅某水泥公司貨款1420775元。一審上訴后,二審維持原判。

  法官說法

  本案為買賣合同,經查,原告與陜西某公司簽訂的買賣合同主體適格,意思表示真實,未違反法律、法規的強制性規定,合同合法有效,原告與陜西某公司之間的債權債務合法有效。因此,陜西某公司依法應當支付拖欠原告的1420775元貨款。

  但是,陜西某公司已注銷登記,其民事主體資格已不存在。經查,陜西某公司最后一次向原告轉賬付款的時間為2015年2月4日,即此時陜西某公司尚欠原告1420775元貨款未付,原告公司工作人員此前一直向陜西某公司追索欠款,楊甲代表陜西某公司出面協調,說明其對陜西某公司拖欠原告貨款未付的事實知曉。而陜西某公司于2016年12月15日召開股東會決議解散公司,即陜西某公司清算注銷時,該公司尚欠原告1420775元貨款未付,清算組應當對該債務進行登記清算。清算組由被告楊乙擔任清算組組長,被告楊甲為清算組成員。二被告卻出具虛假清算報告,載明“截止2017年5月28日,公司資產總額為9995134.99元,其中負債總額為0,凈資產為9995134.99元,已按股東出資比例分配完畢。截至2017年5月28日,本公司債權、債務已清償完結”,騙取公司注銷登記,規避公司債務,惡意處置公司財產,對原告的合法債權造成了侵害?!吨腥A人民共和國公司法》第一百八十九條第三款規定:“清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。”《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第十九條規定:“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人在公司解散后,惡意處置公司財產給債權人造成損失,或者未經依法清算,以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記,債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的,人民法院應依法予以支持。”同時,《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第十一條“公司清算時,清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定,將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人,并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告”。本案中,陜西某公司注銷時,未將清算事宜書面通知原告,僅在《西安日報》登報發布注銷公告?!段靼踩請蟆纷鳛榈赜蛐悦襟w,消息發布范圍有地域性限制。原告公司住所地未在西安境內,故原告不知道陜西某公司的注銷事宜,更談不上申報債權。據此,二被告對陜西某公司的債務清算屬惡意、虛假清算,二被告惡意處置陜西某公司財產,出具虛假清算報告,騙取公司注銷登記,導致原告的債權未能申報登記,給原告的合法權益造成了損害。因此,陜西某公司騙取公司注銷登記,規避公司債務,惡意處置公司財產的行為給債權人的合法權益造成侵害,原告有提起訴訟的合法權利。

  如上所述,既然陜西某公司已注銷登記,其民事主體資格已不存在。那么,本案被告楊甲、楊乙是否具有繼受陜西某公司上述債務的民事主體資格,若不具有民事主體資格,則原告將要承擔敗訴的法律后果。從程序法層面來講,《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第六十四條規定:“企業法人解散的,依法清算并注銷前,以該企業法人為當事人;未依法清算即被注銷的,以該企業法人的股東、發起人或者出資人為當事人。”根據該條法律規定,陜西某公司解散雖經清算程序,但二被告作為股東組成的清算組出具虛假清算報告,騙取公司注銷登記,惡意規避公司債務,清算行為違法。因此,二被告作為該公司股東,其訴訟主體適格。從實體法層面來講,《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第二十條規定:“公司解散應當在依法清算完畢后,申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記,導致公司無法進行清算,債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的,人民法院應依法予以支持。”本案中,因二被告出具虛假清算報告,騙取公司注銷登記,導致陜西某公司拖欠原告公司債務無法進行清算。原告要求二被告承擔支付義務,依法應予支持。被告楊甲、楊乙辯解陜西某公司已依法注銷,該公司拖欠原告債務與其無關的理由不能成立。因此,綜合分析,被告楊甲、楊乙應當承擔支付原告1420775元貨款的法律責任。

  公司注銷登記時,依法應當成立清算組,將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人,并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告,以保障債權人及時申報債權。清算組對公司所有債務進行核查并處理完畢后,清算組出具清算報告。當公司資產不足以清償所有債務時,應當依法進入破產清算程序。本案中,陜西某公司債務未經清算完畢即注銷登記的行為屬虛假清算報告,騙取公司注銷登記的行為,系違法行為。但公司已注銷登記,民事主體資格已不存在,清算組亦撤銷,被告楊甲、楊乙作為陜西某公司的股東,依法應當承擔支付原告貨款的法律責任。

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